最高法关于股权转让合同解除的指导案例,股权转让合同解除权如何行使

股权转让合同解除权如何行使，最高法关于股权转让合同解除的指导案例

一、股权转让怎么处理

1）股权转让怎么处理1、股权转让的处理方法具体如下：

（1）内部转让的，由双方订立转让协议，并办理变更登记即可，但章程另有规定的，按照章程处理

（2）外部转让的，应当发布转让通知、召开股东大会、订立转让协议、办理变更登记、修改公司章程等。2、法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权

不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股权转让的一般流程是怎样的股权转让的流程，具体如下：

1、当事人达成股权转让的合意

2、取得半数股东同意转让证明，以及其他股东放弃有限购买权证明

3、签订股权转让协议

4、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程

5、办理变更登记。

二、最高法关于股权转让合同解除的指导案例

最高法关于股权转让合同解除的指导案例，主要围绕法定解除、约定解除及解除后的法律后果展开。

1）法定解除情形

1. 依据：根据《民法典》第五百六十三条，因不可抗力、一方明确表示不履行主要债务、迟延履行主要债务经催告后仍未履行、其他违约行为致使合同目的无法实现等情形，当事人可解除合同。

2. 应用：在股权转让中，若转让方未如实披露公司重要信息，如未披露的债务，且该违约行为严重影响合同目的实现，受让方可依法主张解除合同。

2）约定解除情形

1. 依据：根据《民法典》第五百六十二条，当事人可协商一致解除合同，或约定一方解除合同的事由，当该事由发生时，解除权人可解除合同。

2. 应用：股权转让双方可在合同中明确约定解除条款，如转让方未在规定时间内完成股权变更登记，受让方有权解除合同。

3）解除后的法律后果

1. 终止履行：合同解除后，尚未履行的义务终止履行，如股权转让尚未完成，则停止办理相关手续。

2. 恢复原状：已办理股权变更登记的，应由公司申请撤销变更登记，恢复原始股东状态。若受让方已将股权转让给善意第三人，则合同解除不应溯及既往。

3. 财产返还与折价补偿：根据《民法典》第一百五十七条，合同解除后，因该合同取得的财产应予返还。股权转让款已支付的，转让方需返还给受让方；不能返还或无需返还的，应折价补偿。

4. 赔偿损失：有过错的一方应赔偿对方因此遭受的损失，包括直接损失和间接损失。

三、股权转让合同能否解除合同

股权转让合同可以解除。

依据《民法典》，合同解除分为约定解除和法定解除。

约定解除是指，若合同中约定了解除条件，当该条件成就时，解除权人可解除合同。

比如合同约定受让方未在特定日期前支付全部转让款，转让方有权解除合同，一旦受让方逾期未付，转让方即可依约解除。

法定解除则是在符合法定情形时可行使。

如因不可抗力致使不能实现合同目的；

一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；

一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的等。

若转让方隐瞒股权重大瑕疵，导致受让方合同目的无法达成，受让方就有权法定解除合同。

解除合同需通知对方，合同自通知到达时解除。

与本文相关的参考案例(内容来源于网络收集)

✎刘某某、葛某某等合同纠纷民事一审民事判决书

本案为一起合同纠纷案件，原告刘某某向本院提出诉讼请求：

1、解除原告与被告葛某某2022年2月16日签订的股权转让协议；

2、被告葛某某支付原告违约金500万元；

3、被告葛某某立即返还原告已支付的股权转让价款1000万元；

4、被告葛某某支付原告因本案支付的律师费用6万元；

5、被告王某某和安徽相北公司对被告葛某某应向原告给付的前述各项款项承担连带给付责任；

6、本案诉讼费用由被告承担。

转让双方及安徽相北公司、王某某作为担保人，于2022年2月16日签订《股权转让协议》，协议约定：

协议签订当日付1000万元……，葛某某应保证股权转让标的没有第三方权利和权利限制……，双方可以根据《民法典》第562条、563条的规定解除合同，以及非因受让方的原因未能在协议约定的期限内完成股权转让变更登记，受让方有权解除合同，双方一方违约应向另一方支付违约金500万元，并赔偿造成对方的其他损失，包括因违约主张权利发生的诉讼费用以及律师费用等合理的开支和费用。

案件受理费112160元，由原告刘某某负担，驳回原告刘某某的诉讼请求。

✎罗某某与高海某某等股权转让纠纷一审民事判决书

本案为一起股权转让纠纷案件，原告罗某某向本院提出诉讼请求：

1.请求解除罗某某与曾某某、高某某、沈加强于2019年12月24日签订的《北京武尚游泳健身俱乐部有限公司股权转让协议》；

2.曾某某、高某某、沈加强向罗某某返还股权转让款15万元、支付违约金3万元、律师费4万元。

事实和理由：

2019年12月24日，罗某某与北京武尚游泳健身俱乐部有限公司（以下简称武尚公司）的股东曾某某、高某某、沈加强签订《股权转让协议》，约定曾某某、高某某、沈加强将武尚公司的股权全部转让给罗某某，罗某某取得店铺后可继续经营，并取得店铺的经营权及店铺内器械等物品的所有权，还约定曾某某、高某某、沈加强在转让过程中绝不反悔。

被告曾某某、高某某、沈加强返还原告罗某某股权转让款15万元并支付违约金3万元，原告罗某某与被告曾某某、高某某、沈加强于2019年12月24日签订的《股权转让协议》于2021年10月8日解除。

✎高某某、潘某某等与遵化市供销总公司合同纠纷一审民事判决书

本案为一起合同纠纷案件，原告高某某、潘某某的具体诉讼请求：

要求与被告解除2013年7月9日签订的转股协议；

由被告承担诉讼费用。

事实和理由：

2013年7月9日，原告与被告签订转股协议，原告变更登记手续后，被告未向原告支付股权转让款，故起诉。

解除原告潘某某与被告遵化市供销总公司2013年7月9日签订的遵化市天易鞭炮有限公司转股协议书，解除原告高某某与被告遵化市供销总公司2013年7月9日签订的遵化市天易鞭炮有限公司转股协议书。

与本文相关的法律法规引用（来源政府网[flk.npc.gov.cn]）

※中华人民共和国民法典:第五百六十二条

当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

※中华人民共和国民法典:第五百六十五条

当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

※中华人民共和国民法典:第五百六十三条

有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

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文章来源参考：政府头条-解除股权转让合同的条件，解除股权转让协议已变更登记

内容投稿：陈语灵

内容审核：马兆森律师

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• 解除股权转让协议已变更登记

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