认缴未实缴本次股权转让的价款怎么填,未实缴的认缴股权能否有价转让

未实缴的认缴股权能否有价转让，认缴未实缴本次股权转让的价款怎么填

一、原股东已经实缴，股权转让后新股东需要实缴么?

法律分析：

不需要，已经实缴的情况下，转让股权，受让股东不需要再实缴的

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

二、认缴未实缴本次股权转让的价款怎么填

认缴未实缴的股权在转让时，其转让价款的填写主要依赖于双方的协商与市场估值。具体来说：

1）认缴未实缴股权的特殊性

认缴未实缴的股权，意味着股东已经承诺出资但尚未实际缴纳。这种情况下，股东仍然享有股权，并有权转让其股权。但需注意，未实缴出资的股东在转让股权后，仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

2）转让价款的确定

1. 双方协商：股权转让的价款主要由转让方和受让方通过协商确定。这通常基于公司的估值、未来发展潜力、行业前景等因素。

2. 市场估值：可以聘请专业的评估机构对公司进行估值，以此作为确定股权转让价款的重要参考。

3. 净资产核定法：在未实缴出资的情况下，也可以考虑使用净资产核定法来估算股权的价值，即根据公司的净资产来确定每股的价值。

3）法律程序与文件

在确定转让价款后，双方应签订股权转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。这包括但不限于变更公司章程、股东名册以及向工商行政管理部门提交变更登记申请等。

4）税务与费用

股权转让过程中可能涉及所得税和印花税的缴纳。具体税额应根据相关税收法规计算，并确保及时足额缴纳。

认缴未实缴的股权转让价款的填写是一个综合考量多种因素的过程，需要双方充分协商并遵循相关法律法规的规定。

在商业活动里，股权交易是很常见的事儿。

很多人会遇到这样的情况，一家公司的股东认缴了一定数额的股权，但还没完成实缴，这时候就有人想转让这部分股权，而且还想以一定的价格转让出去。

这就引发了大家的疑问，认缴却未实缴的股权真的能有价转让吗？这种转让合不合法，又会有哪些风险呢？接下来咱们就详细聊聊这个问题。

三、认缴未实缴股权能否转让

从法律层面讲，认缴却未实缴的股权是可以转让的。

《公司法》并没有禁止这种转让行为，股东对自己认缴的股权有处分权，即便没有实缴到位，也能把股权转让给他人。

比如小张认缴了一家公司的部分股权，还没实缴，他因为个人原因想退出公司，就可以把这部分股权进行转让。

不过要注意，转让时得按照公司章程和相关法律规定的程序来办。

与本文相关的参考案例(内容来源于网络收集)

✎湘西自治州秦简酒业有限责任公司、陆某某等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书

本案为一起股东资格确认纠纷案件，湘西自治州秦简酒业有限责任公司上诉请求：

请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

转让取得股权是附条件的，是一种附条件的民事法律行为，取得股权必须支付对价，根据2013年1月20日《股权转让协议》第六条规定，“乙方在双方约定的时间资金到位后，立即享有秦简酒公司51%的控股权，享有秦简酒公司人事招聘、安排、调动权和公司财物的支配权”，这是附条件的转让，只有在约定的时间交齐1200万元后才享有51%股份，由于某某未交齐1200万元，秦某某根本就未将这51%的股份移交给田某某，田某某在一审中也讲“公章一直没有交给我”，公章代表的是整个企业，田某某作为一个法定代表人，连公章都没有掌控，说明在股权转让款未付清的情况下，是没有进行任何移交的，且至今未到工商部门进行股权变更登记，因此，上诉人公司的股份依然是秦某某占80%，姜某某占20%，股份转移的条件没有成熟，双方没有进行股份移交，在条件未成就的情形下，是不享有股权的。

变更湖南省吉首市人民法院（2021）湘3101民初3568号民事判决主文“确认原告陆某某为被告湘西自治州秦简酒业有限公司的股东，占股1%，”为“确认陆某某为湘西自治州秦简酒业有限责任公司的股东。

✎王某某、王某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

本案为一起股权转让纠纷案件，原告王某某向本院提出诉讼请求：

1、被告王某某继续履行与原告签订的《股权转让协议》，与被告大连格某某物流供应链管理有限公司到其所属的市场监督管理局共同办理投资人和股权变更登记手续，将原告王某某持有的34%股权变更至被告王某某名下；

2、被告大连格某某物流供应链管理有限公司到其所属的市场监督管理局办理投资人和股权变更登记手续，将原告王某某持有的34%股权变更至被告王某某名下；

3、被告田某某配合被告王某某、被告大连格某某物流供应链管理有限公司办理诉讼请求第1、2项的事项。

原告王某某与被告王某某签订《股权转让协议》一份，约定自王某某在2019年11月成为大连格某某物流供应链管理有限公司股东至今，公司章程体现的认缴出资34万元占公司34%股份，王某某既没有出资也始终没有参加公司任何经营管理，王某某同意以零对价收购王某某在公司的34%股份，王某某负责将在公司股份转让给王某某事告知公司另一股东田某某，王某某全面配合王某某办理在公司经营执照管理部门的股权变更登记等相关事宜。

被告大连格某某物流供应链管理有限公司、王某某于本判决生效之日起三十日内协助原告王某某办理股权变更登记，将原告王某某持有的34%股权变更登记至被告王某某名下，案件受理费1850元（原告已预交），由被告大连格某某物流供应链管理有限公司负担。

✎王某某、浙江实远新能源有限公司等股东资格确认纠纷一审民事判决书

本案为一起股东资格确认纠纷案件，王某某向本院提出诉讼请求：

1．确认原告为被告浙江实远公司的股东，享有被告浙江实远公司51％股权；

2．被告浙江实远公司将第三人辽宁实远公司名下持有的被告浙江实远公司51％股权变更登记至原告名下。

2020年12月8日，原告与第三人辽宁实远公司签订《股权转让协议书》，约定原告以1元的价格购买第三人辽宁实远公司持有的被告浙江实远公司51％股权。

被告浙江实远新能源有限公司于判决生效后十日内将第三人辽宁实远新能源股份有限公司名下持有的被告51％股权变更登记至原告王某某名下，确认原告王某某为被告浙江实远新能源有限公司的股东，享有被告浙江实远新能源有限公司51％股权。

与本文相关的法律法规引用（来源政府网[flk.npc.gov.cn]）

※中华人民共和国公司法:第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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文章来源参考：政府头条-未实缴的认缴股权能否有价转让出资，未实缴的股权能不能转让

内容投稿：明安锦

内容审核：郭媛媛律师

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