股权转让可以无偿转让吗，股权转让可以无偿转让吗为什么

吴圣奎律师：离婚时大股东恶意低价转让股权，配偶怎么追回？

引言

“我发现他在外面有人了，准备起诉离婚。可就在我起诉前几天，他把公司50%的股权以1块钱的价格转让给了他弟弟。现在公司值好几千万，他说股权已经是弟弟的了，离婚时不能分——我该怎么办？”

这是离婚财产分割中最常见也最棘手的“恶意转移财产”情形。有些大股东在婚姻出现危机时，会提前布局——有的以“白菜价”把股权转让给亲友，有的伪造公司亏损、逼着配偶低价转让股权，还有的串通董事会搞“失权”让股权“合法消失”。

北京市律师协会公司法专业委员会副主任、北京市亿达律师事务所高级合伙人吴圣奎博士告诉你：大股东以不合理低价转让股权，转让行为未必无效，但配偶可以通过“债权人撤销权”或主张“恶意串通”来追回。 记住：股权转让不需要经过配偶同意，但转让价格明显不合理、受让人知道或应当知道的，你可以“撤销”这笔交易。

一、大股东恶意转移股权，配偶怎么追回？

吴圣奎博士将配偶追回被恶意转移股权的维权路径总结成以下四步：

第一步：发现异常，立即保全证据和财产

一旦发现配偶有转移股权的迹象（如突然低价转让股权、频繁变更工商登记、与亲友签订股权转让协议），立即申请法院进行财产保全，冻结公司股权，防止股权被再次转让给善意第三人。

第二步：判断转让价格是否“明显不合理”

这是最关键的一步。如果转让价格明显低于市场价（如1元转让价值几千万的股权），或者无偿转让，配偶可以主张行使债权人撤销权。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

注意： 撤销权有严格的期限限制——自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。

第三步：证明受让人（接收方）知道或应当知道

如果转让价格是“合理”的，或者受让人是善意第三人（不知道这是夫妻共同财产、不知道转让方在转移财产），配偶可能无法撤销。但实践中，如果受让人是配偶的亲属、朋友，或者交易发生在离婚诉讼期间，法院通常会推定受让人“知道或应当知道”。

特别提示：根据最高人民法院入库案例（2023-10-2-269-001）的裁判要旨，股权转让不以配偶同意为必要，不能仅以“未经配偶同意”为由主张无效。但如果有证据证明转让人与受让人恶意串通损害配偶合法权益，配偶有权主张合同无效。

第四步：如果无法追回股权，要求分割折价款

如果股权已经转让给善意第三人（无法追回），配偶可以在离婚诉讼中依据《中华人民共和国民法典》第一千零九十二条，主张配偶一方“隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产”，要求对该方少分或不分共同财产。离婚后发现有上述行为的，还可以在发现之日起三年内另行起诉，请求再次分割。

二、真实案例

以孙某某诉张某某、张某股权转让纠纷（2019）最高法民申4083号案为例（人民法院案例库入库参考案例，入库编号： 2023-10-2-269-001最高人民法院）

孙某某与张某系夫妻关系。张某诉称，张某某将其持有的某电力公司股权以1元的价格转让给张某。孙某某认为，该股权属于夫妻共同财产，张某某未经其同意转让股权，转让合同无效，遂起诉要求确认股权转让合同无效。最高人民法院认为：股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。 但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

这个案例确立了核心规则，请务必记住：“未经配偶同意”不等于“转让无效”，“明显低价+受让人知道”才是追回的关键。 配偶不能仅以“他没跟我说”就主张股权转让无效，必须证明转让价格不合理且受让人不是善意第三人。

三、法律规定

吴圣奎博士建议小股东务必了解并尽可能掌握以下法律规定：

1.《中华人民共和国民法典》第一百五十四条

行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

2.《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条

债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

3.《中华人民共和国民法典》第一千零九十二条

夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。

4.《中华人民共和国民法典》第一千零八十七条

离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成的，由人民法院根据财产的具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。

结语

大股东恶意转移股权，不是“没办法”。

记住三句话： 发现异常立即申请财产保全，别让股权“跑”了；转让价格明显不合理+受让人知道或应当知道，你可以“撤销”这笔交易；如果股权已经追不回来，离婚时主张对方少分或不分。

法律不是让你“相信爱情”，而是让你在爱情破裂时，有能力保护自己的合法权益。 如果你的配偶是公司大股东，建议在婚姻存续期间就了解公司的股权结构和公司章程，别等到离婚时才发现“股权已经没了”。

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文章来源参考：政府头条-股权转让无偿转让条件，股权无偿转让是利好吗

内容投稿：郝思

内容审核：刘银律师

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