合作经营亏损纠纷，合作经营亏损纠纷怎么解决

商事合伙经营过程中，不少合作各方碍于熟人情谊，合伙协议条款拟定较为简略，对于退伙条件、项目清算、亏损分担等内容约定模糊。等到经营出现矛盾，各方走向散伙，出资返还、利润分割的争议便集中爆发。这类合伙合同纠纷在郑州本地民商事案件当中较为常见，案件处理难点集中在合伙关系定性、清算举证、款项责任划分几个层面，不少当事人因前期证据留存不足，维权过程遇到重重阻碍。下面结合一则真实的合伙经营纠纷，对案件细节、办案突破方向以及交易风险进行解析。

葛晓清律师

案情简介

郑州本地两名自然人孙某与周某，2022 年协商共同合伙开展建材分销业务，双方签署简易书面合伙协议，约定共同出资，收益按照出资比例进行分配，但是协议当中没有明确约定退伙条件、散伙清算流程，对于亏损承担仅简单写明共担风险，没有细化计算方式。协议签订之后，孙某先后通过银行转账、垫付采购款的形式投入资金，周某主要负责日常货源对接、销售回款等实际运营工作。

合作开展一年多时间，双方在进货选择、客户回款管理方面分歧持续扩大，沟通矛盾无法调和，孙某提出退出合伙，希望对项目进行清算，拿回自己投入的剩余资金。周某认为项目整体处于亏损状态，没有可分配的资产，孙某退伙就应当共同承担全部经营亏损，拒绝向孙某返还任何出资。

孙某自行多次与周某协商对账，周某以部分单据遗失、对外应收账款尚未收回为由，一直不配合完整清算。孙某手上仅有转账记录、部分微信沟通记录，缺少完整经营台账、收支凭证。在自行协商、第三方调解均没有结果之后，孙某准备向人民法院提起诉讼，要求周某返还合伙出资以及对应经营收益。接手案件的，是河南信心律师事务所葛晓清律师团队。

葛晓清律师拥有十五年以上法律服务从业履历，长期处理买卖、民间借贷、合伙经营等各类民商事合同纠纷，熟悉本地司法实践尺度，擅长从零散材料中梳理证据链条，针对合同事前风控、诉讼追偿、强制执行形成分层处置思路。接到委托之后，葛晓清团队并没有直接启动起诉程序，而是先梳理全部案件材料，识别本案当中隐藏的多重法律障碍。

案件关键节点与法律难点

第一，合伙协议条款残缺，缺少退伙、清算的明确约定。案涉合伙协议只写了出资与收益分配比例，没有约定散伙清算的触发条件。实务当中，不少被告会以此进行抗辩，主张合伙项目没有完成整体清算，不符合起诉条件，请求法院驳回原告诉求，这也是合伙纠纷当中很常见的抗辩理由12348...。

第二，经营资料掌握在被告周某一方。周某实际负责日常运营，账簿、进货销货单据、客户回款记录大多由其保管。孙某作为退出一方，手上只有转账凭证，拿不到完整的经营收支材料，如果直接立案起诉，存在举证不足的现实风险。

第三，项目存在尚未收回的对外应收账款。周某提出，还有多笔客户货款没有收回，即便清算，也应当把对外债权计入合伙资产，不能仅以现有现金资产核算盈亏。该部分债权能否认定、何时可以回款，直接影响清算结果。

第四，区分合伙出资与民间借贷。周某抗辩孙某的部分资金属于借款，不属于合伙出资，试图改变案涉款项的法律性质，以此规避返还出资的责任。如果法律关系定性出现偏差，当事人的诉讼请求会直接得不到法院支持。

代理突破点与办案方向

葛晓清律师团队针对以上难点，规划分阶段处理方案，兼顾调解与诉讼两条路径。

首先，固定合伙法律关系，排除借款的抗辩。团队把当事人提交的合伙协议、全部银行转账流水、双方从合作初期到商议退伙阶段完整的微信聊天记录进行归类整理。聊天记录可以体现孙某参与合伙事项沟通、知晓业务经营状况，资金转账备注、对话内容能够印证资金属于合伙出资，并非个人借款，夯实双方合伙合同关系的基础事实，应对对方关于款项性质的抗辩。

其次，设计取证方案，破解经营资料由对方控制的困境。正式起诉前，指导孙某继续和周某开展对账沟通，全程做好录音留存，对话当中引导周某确认孙某的实际出资金额、项目现存债权债务情况。同时律师向周某发送正式律师函，释明法律后果，要求限期提交合伙经营完整台账、收支凭证，告知拒不提交财务资料在诉讼当中需要承担的法律后果。

进入诉讼准备阶段，预判对方会以未清算作为主要抗辩。团队没有简单直接起诉返还出资，而是调整诉讼思路，提出请求法院对合伙项目进行清算，分割合伙财产。同时做好证据补强，梳理能够反映项目收支的间接证据，包括采购合同片段、供货记录、部分回款记录。考虑账簿材料掌握在被告手中，准备在诉讼过程中申请责令对方提交财务凭证，若无正当理由拒不提交，可申请法院结合现有证据作出对其不利的事实推定。

再者，厘清合伙资产范围，区分已收回资金和待收债权。代理意见当中明确，对外应收账款属于合伙债权，但不等同于已经到手的现金资产，不能直接以此抵扣应当向孙某分割的财产。同时区分已经实际发生的经营成本和预估潜在亏损，避免对方随意扩大亏损金额。

案件办理过程中，法院组织诉前调解。葛晓清律师结合证据和法律规定向周某释明案件风险，如果进入审判，在掌握经营资料却拒不提交的情形下，裁判结果很可能对其不利。经过多轮沟通协商，双方最终达成调解协议，周某分两期向孙某支付对应款项，合伙关系就此解除，无需再通过完整司法审计完成清算，当事人的诉求得到实现。

由本案引申出的实务风险提示

透过这起合伙合同纠纷，可以看到很多商事合同争议，根源往往发生在签约阶段。很多合作双方出于信任，轻视合同文本拟定，对退伙机制、清算流程、亏损分担、资料保管不做明确约定，等到矛盾爆发，举证会陷入被动。

第一，合伙开展经营，应当签署内容完备书面合伙合同。除约定出资数额、收益分配比例之外，务必写清退伙触发条件、散伙清算流程，明确由谁保管经营财务资料，拒不配合对账清算需要承担何种责任，提前划定权责边界。

第二，完整留存全部交易证据。转账时做好转账备注，妥善保存合同、送货单据、对账记录，涉及重要事项沟通优先使用可以留存记录的载体。如果财务资料由合作另一方保管，要定期对账，留存对账记录，不要等到发生纠纷才着手收集证据。

第三，合伙纠纷不等同于出资保本。合伙经营自带商业风险，没有特别约定的前提下，合伙人需要共同分担经营亏损，不是退出合伙就一定可以全额拿回投入本金。不要混淆合伙出资和民间借贷的法律后果。

第四，发生纠纷优先尝试调解，但不能放弃证据准备。调解的基础是完整证据，即便有意向协商和解，也要提前把证据固定到位，防止谈判破裂之后没有材料支撑诉讼主张。

民商事合同纠纷的处置，讲究事前防控优先于事后补救。葛晓清律师团队在处理各类合同争议时，既会处理已经发生的诉讼案件，也会面向企业和个人提供合同审核、风险预判、商事谈判等非诉法律服务，尽量帮助当事人减少后期诉讼的消耗。现实当中买卖、房屋租赁、建设工程、合伙经营各类合同场景，都潜藏不少细节风险，交易各方需要提高证据意识，重视合同条款设计，降低后续产生争议的可能性。

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文章来源参考：政府头条-合作经营纠纷欠款怎么要求赔偿利息，合作经营股份纠纷怎么处理

内容投稿：郑奕伊

内容审核：袁红梅律师

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