公司亏损，退股能拿会本金吗，公司亏损股东退出需要缴纳什么费用吗

公司法专栏 |

《开公司的100个法律陷阱》No.018

Trap陷阱18

有限公司股东退出机制——不想干了，怎么拿钱走人？

“骨折”的股权——

“公司是我开的，想退股还不行？”老葛跟大股东闹翻了，只想拿钱走人。

大股东放话：“想走？股权我1折收，爱卖不卖！”

老葛懵了：投了50万，现在只给5万？

不卖的话，股权烂在手里，一分钱拿不到。卖吧，亏得肉疼。

这局怎么破？

别急。有限公司股东退出，主要有四条路。走对了，钱能拿回来；走错了，真就血本无归。

今天把这四条路给你讲透。

一、股权转让：找个新“接盘侠”

这是最直接、最常用的办法——把你的股份卖给别人。

卖给其他股东：

随便卖，法律不拦着。

股东之间互相买卖，没有任何限制。只要有人愿意买，一手交钱一手交股，当天就能办变更。

卖给公司以外的人：

新《公司法》取消了“其他股东同意”这道门槛，你直接卖就行。但其他股东30天内有优先购买权，超时不回复算放弃。

⚠️实操要点：对外转让必须书面通知其他股东，写明转让数量、价格、支付方式、期限。如果其他股东想行使优先购买权，必须在30天内书面答复并支付价款；超过30天没动静，视为放弃。这时候你就可以放心过户了。

⚠️注意章程！如果公司章程写着“股权转让须经全体股东一致同意”，等于给了每个人一票否决权。入股前一定看清这条，否则等于给自己上了“锁死”条款。

二、法定回购：让公司自己“接盘”

找不到买家？法律规定了四种情况，你可以要求公司自己出钱买回你的股份：

1. 连续5年盈利，却不分红

公司连续五年赚钱、符合分红条件，但大股东就是不分。这时候你对不分红的决议投了反对票，就可以要求公司按合理价格回购。

2. 公司合并、分立、卖核心资产

你不同意这些重大变化，投了反对票，就可以要求回购。

3. 公司该散伙却强行“续命”

当初章程约定经营到2030年，到期了大股东修改章程接着干。你不想陪绑，可以要求回购。

4. 被大股东欺负

这是新《公司法》第八十九条第三款新增的规定：控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益，你就可以要求公司接盘。

⏰时间不等人：投反对票后，60天内跟公司协商回购价格；谈不拢，必须在决议作出之日起90天内向法院起诉。超一天，权利作废。实践中很多小股东就是因为错过这个期限，白白损失了退出机会。

回购价格怎么定？

先按章程约定→章程没写就双方协商→协商不成可以委托第三方评估机构，通常以公司净资产为基础。

小股东平时最好行使知情权查账，掌握公司真实财务状况，谈判时心里有底。

三、公司解散：鱼死网破

如果上面两条路都走不通，还有最后一条：请求法院解散公司。

*条件：持股10%以上，且公司“经营管理发生严重困难”（比如股东会开不了、重大决策做不出、经营停摆）。

*注意：法院只看公司决策机制是否瘫痪，不看公司是否亏损。就算公司还在赚钱，但只要股东会已经无法形成有效决议，照样可能判解散。

*风险：这是“鱼死网破”的办法——公司没了，所有股东都得走人。而且钱最后能拿回多少，得看清算完还完债之后还剩多少。一般只有实在没办法了才走这条路。

四、定向减资：全体同意才能用

让公司减少你的出资额，把钱退给你，这叫定向减资。

新《公司法》第二百二十四条确立了“等比例减资”原则：减资时原则上所有股东按持股比例同比减少。

定向减资（只减少某个股东的出资），无论是因股东失权还是异议股东要求回购，都必须经全体股东一致同意。

所以，入股时最好在投资协议或章程里提前写清楚:“股东退出时，公司应当通过定向减资来回购其股权。”否则，真到了想走的那天，没人配合你，这条路就堵死了。

定向减资还需走法定程序：董事会方案→股东会决议→编制资产负债表→通知已知债权人并公告45天。程序走不对，减资无效，股东还得倒赔钱。

五、总结：六步走，体面离场

1.提前规划：投资时在章程里写清楚退出路径和回购价格，事后扯皮不如事前定规矩。

2.日常留证据：行使股东知情权，查账、保留分红记录、关联交易材料，为将来退出做准备。

3.先找买家：内部转让或对外转让，成本最低。

4.看是否符合法定回购：大股东欺负你？连续五年不分红？让公司接盘。记住60天协商、90天起诉。

5.如果全体股东同意：走定向减资，拿钱走人。

6.实在不行：请求法院解散公司（持股需10%以上）。

华格律师提醒 ——

有限公司的股权，不是你想卖就能卖。

但法律给了你四条路，关键是你知不知道、会不会用。

尤其记住新《公司法》第八十九条第三款：大股东欺负你，你可以让公司接盘。

进得去，出得来，才算一笔好投资。

【下期预告】

陷阱19：公司僵局——股东吵架没人说了算，公司怎么办？

*本文依据公开报道整理，内容仅供参考，不构成法律意见。

作者介绍：

王文博 ，华格律所股权、公司商事业务部实习律师

业务领域：公司股权、互联网侵权、老龄权益维护

具备多年企业从业阅历，擅长以商业思维统筹法律策略，依托「商业+法律」复合视角，精准解决各类民商事法律问题。

袁霄霄

陕西省律协公司法委员会秘书长

华格律师事务所副主任

华格律师事务所股权、公司商事业务部负责人

西咸新区营商环境特聘监督员

企业高级合规师

中国航空器拥有者及驾驶员协会首批预备调解员

擅长处理商事争议解决（诉讼、仲裁），民商事二审、再审案件

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作者 | 王文博

审核 | 袁霄霄

图片 | 摄图网

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文章来源参考：政府头条-公司亏损情况下股东退出应该怎么收购股份，公司亏损的情况下股东怎么退出

内容投稿：孙南华

内容审核：黄雪静律师

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