清算组决议必须要清算组员全部同意吗,成立清算组需要多少股东通过审查

成立清算组需要多少股东通过审查，清算组决议必须要清算组员全部同意吗

一、公司清算股东如何分配

公司清偿完所有债务后，公司有剩余资产的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东对公司的债务承担责任的情形有：

1、虚假出资

2、出资不到位

3、抽逃出资

4、一人公司与股东财产混同

5、公司清算未依法履行通知和公告义务

6、公司解散后恶意处置公司财产，提供虚假清算报告骗取公司注销

7、股东过度控制、滥用公司人格行为。法律依据：

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

二、清算组决议必须要清算组员全部同意吗

清算组决议并不需要清算组员全部同意，其决议的通过需遵循《中华人民共和国公司法》的相关规定及公司章程的具体要求。以下是对此问题的详细分析：

1）有限责任公司清算组决议的通过比例

1. 特别决议事项：根据《中华人民共和国公司法》第四十三条，对于涉及公司解散、清算等特别事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，在有限责任公司中，成立清算组的决议通常需要三分之二以上表决权的股东同意。

2. 公司章程的特别规定：若公司章程对清算组决议的通过比例有特别规定，如设定了更高的比例或不同的表决机制，则应优先遵循公司章程的规定。

2）股份有限公司清算组决议的通过比例

1. 一般决议与特别决议：股份有限公司的股东大会作出决议，一般需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但对于涉及公司重大事项（如解散、清算等）的特别决议，则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2. 清算组决议的特殊性：成立清算组是公司解散后的必要步骤，属于公司重大事项。因此，在股份有限公司中，成立清算组的决议通常应遵循特别决议的程序，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3）实际操作中的注意事项

1. 公司章程的审查：在作出清算组决议前，应首先审查公司章程，了解其对决议通过比例的具体规定。

2. 股东会的召集与通知：确保股东会的召集和通知程序符合法律和公司章程的规定，以保障股东的知情权和参与权。

3. 决议的记录与存档：股东会决议应形成书面文件，并由出席会议的股东签名确认。决议文件应妥善存档，以备后续查阅和使用。

三、成立清算组需要多少股东通过审查

根据《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，无需特别的股东通过审查程序来专门决定成立清算组事宜。

股东大会决议成立清算组，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股份有限公司则按上述规定的表决权比例通过相关决议来确定清算组成员。

但具体还需结合公司实际章程规定等综合判断，章程有特别规定的，从其规定。

与本文相关的法律法规引用（来源政府网[flk.npc.gov.cn]）

※中华人民共和国公司法:第四十三条

有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

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文章来源参考：政府头条-成立清算组需要多少股东通过审查呢，成立清算组是什么意思

内容投稿：汪书锦

内容审核：王抗律师

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