未届出资期限股东转股后出资义务由谁承担,原股东恶意转股逃避出资怎么办

原股东恶意转股逃避出资怎么办，未届出资期限股东转股后出资义务由谁承担

一、原股东已经实缴，股权转让后新股东需要实缴么?

法律分析：

不需要，已经实缴的情况下，转让股权，受让股东不需要再实缴的

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

二、未届出资期限股东转股后出资义务由谁承担

未届出资期限股东转股后，出资义务原则上由受让人承担，但特定情形下原股东仍需担责。以下是对此问题的详细分析：

1）一般原则

1. 出资义务的转移：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股东转让已认缴但未届出资期限的股权时，受让人应承担缴纳该出资的义务，转让人则不再承担后续的出资责任。这是基于股权转让的自由原则和认缴资本制下的期限利益保护。

2）特定情形下的责任承担

1. 恶意逃债情形：若原股东在转让股权时，明知公司已存在无法清偿的债务，仍通过转让股权以逃避出资义务，可能被认定为滥用股东权利。在此情况下，原股东需对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

2. 瑕疵股权转让：如果原股东在转让股权时存在出资不实（如虚假出资、抽逃出资）的情况，即使股权已经转让，原股东仍需对公司或其他股东承担补足出资的责任。公司或其他股东可要求原股东履行出资义务，或要求其对公司债务在出资不实的范围内承担连带责任。

3. 协议特别约定：若股权转让协议中明确约定了原股东在转让后仍需承担一定的出资义务或责任，原股东需按照协议的约定履行。

3）风险防范建议

1. 对原股东：确保股权转让款用于合法用途，避免被认定为抽逃出资；在协议中明确约定责任分担条款，并办理工商变更登记。

2. 对受让人：尽职调查目标公司的财务状况和债务情况；要求原股东提供书面承诺，保证其已全面履行出资义务。

在公司运营过程中，股东的出资是维持公司正常运转和发展的重要基础。

然而，有些原股东却做出不地道的事，为了逃避出资义务，恶意转让股份，这不仅损害了公司的利益，也可能让其他股东和债权人陷入麻烦。

公司没办法正常开展业务，债权人的钱收不回来，其他股东还得承担额外的责任。

那么要是遇到原股东恶意转股逃避出资的情况，应该怎么办呢？

一、确认是否构成恶意转股逃避出资

要判断原股东是不是恶意转股逃避出资，关键看两点。

一是看原股东在转让股份时，是不是已经到了出资期限却没出资，或者出资不足。

二是要看受让人知不知道原股东没履行出资义务。

比如，张三是公司原股东，他的出资期限早就过了，却还有一大笔钱没出，然后他把股份转给李四，而李四其实知道张三没出资，这种情况就很可能构成恶意转股逃避出资。

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文章来源参考：政府头条-原股东恶意转股逃避出资怎么办理，股东私自转移公司财产

内容投稿：汪清慕

内容审核：崔颢律师

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