新公司法成立后 股权转让人已承担补充责任的 能否向受让人追偿,股权转让后能否追偿之前的利益

股权转让后能否追偿之前的利益，新公司法成立后 股权转让人已承担补充责任的 能否向受让人追偿

一、股权转让后债权债务可向原股东追偿吗

依据我国公司法的规定，股东以其出资承担有限的民事债务，所以转让股权后不能要求原股东承担债务，但原股东有出资不实或者抽逃出资的情形除外。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股权纠纷管辖法院按照我国《民事诉讼法》及最高院司法解释的规定，合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。同时，法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利，即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。在股权转让协议纠纷中，如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的，应适用其约定

没有约定或约定不明，应适用法律规定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。对于被告所在地，人们一般不会有歧义。而对于股权转让的合同履行地，应为股权转让的目标公司的公司注册地。因为，公司股权转让纠纷的特殊性在于转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续方可完成（如果是外资企业，在工商变更之前还需要商务主管部门的批复，否则股权转让合同不生效），因此，以公司注册地作为此类案件的管辖地也是国际上通行的做法。

二、新公司法成立后 股权转让人已承担补充责任的 能否向受让人追偿

股权转让人已承担补充责任后，在满足一定条件下可以向受让人追偿。这一结论基于《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，特别是第十八条，为股权受让人在特定情况下向转让人追偿提供了法律基础。

1）追偿条件

1. 股东未履行或未全面履行出资义务：若转让人在股权转让时存在出资不实或未全面履行出资义务的情况，受让人在承担相应责任后，有权进行追偿。

2. 受让人承担公司债务：受让人因转让人未履行或未全面履行出资义务而承担了公司的债务或其他相关责任，这是追偿的直接原因。

3. 无特别约定排除追偿权：除非股权转让合同中有特别约定排除追偿权，否则受让人在承担责任后有权向转让人追偿。

2）具体情形

1. 转让人未如实告知出资义务情况：若转让人故意隐瞒其尚未履行或未全面履行出资义务的事实，导致受让人承担出资等责任，受让人有权向转让人追偿。

2. 双方有明确约定：若股权转让合同中明确约定转让人对其未履行的出资义务负责，或约定受让人承担责任后有权向转让人追偿，受让人可依据合同约定进行追偿。

3）风险与后果

若受让人在明知转让人未履行出资义务的情况下仍选择受让股权，或在法律法规另有规定的情形下，可能无法向转让人追偿。若拖延处理、错误处理或自行处理，可能导致损失扩大、证据灭失或超过时效，增加维权难度。

在处理此类纠纷时，专业律师能够协助梳理证据、明确责任比例、制定赔偿方案，并在必要时代表当事人进行谈判或诉讼。律师的专业知识和经验能够确保当事人的权益得到充分保障，避免自行处理可能带来的风险和损失。

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三、股权转让后能否追偿之前的利益

股权转让后能否追偿之前利益，需视情况而定。

若转让前公司已决议分配利润，该利润属于原股东财产权益，即便转让股权，原股东仍可追偿。

根据《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按实缴出资比例分取红利，此时原股东有权主张对应分红。

因为股权转让合同生效后，股东权利义务随股权一并转移，新股东取得利润分配请求权。

不过，若有证据证明原股东转让股权时受欺诈、胁迫等致未主张已决议利润，可通过诉讼撤销转让合同并追偿。

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文章来源参考：政府头条-股权转让后能否追偿之前的利益呢，股权转让后能收回股权吗

内容投稿：史鹏华

内容审核：杜晓青律师

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